Contrat de cession d’actions

Un document essentiel pour transférer la propriété d’une société

Qu'est-ce qu’un Contrat de cession d'action ?

Le contrat de cession d’actions est un acte juridique qui formalise le transfert de propriété d’actions d’une société entre un ou plusieurs vendeurs et acheteurs. Ce contrat est particulièrement utilisé dans le cadre de la transmission d’entreprises sous forme de sociétés anonymes (SA), où les actions représentent les droits des actionnaires sur le capital social.

Ce document définit les conditions de la vente, les droits et obligations des parties, ainsi que les garanties nécessaires pour protéger les intérêts de chacun. Il s’agit d’un élément clé pour sécuriser la transaction et respecter les exigences du droit suisse.

Objectifs d’un contrat de cession d’actions

Encadrer juridiquement la transaction

Le contrat précise les termes financiers et les modalités pratiques du transfert.

Garantir la sécurité des parties

Il inclut des clauses sur les garanties du vendeur, notamment en matière de passif ou de conformité juridique.

Formaliser le transfert de propriété

La signature du contrat, souvent accompagnée de l’inscription dans le registre des actionnaires, officialise le changement de titulaire.

Les éléments clés du contrat de cession d’actions

1. Identification des parties

- Vendeur(s) : Nom, adresse et qualité des actionnaires cédants.
- Acheteur(s) : Identité complète des acquéreurs, qu’ils soient personnes physiques ou morales.

2. Description des actions cédées

- Nombre d’actions transférées.
- Valeur nominale et pourcentage correspondant du capital social.
- Nature des actions : nominatives ou au porteur.

3. Prix de cession et modalités de paiement

- Prix convenu pour la transaction.
- Échéancier ou modalités spécifiques de règlement.

4. Déclarations et garanties du vendeur

- Absence de charges ou restrictions affectant les actions.
- Conformité des statuts de la société et des documents légaux.
- Garantie d’actif et de passif couvrant les éventuels risques liés à la société.

5. Engagements de l’acheteur

- Acceptation des statuts et règlements internes de la société.
- Respect des obligations de confidentialité.

6. Conditions suspensives

- Réalisation d’une due diligence satisfaisante.
- Approbation de la transaction par les organes sociaux, si nécessaire.
- Obtention des autorisations réglementaires éventuelles.

7. Transfert de propriété et inscription

- Date d’effet du transfert de propriété des actions.
- Mise à jour du registre des actionnaires.

8. Clause de non-concurrence et confidentialité

- Limitation des activités concurrentes du vendeur pendant une période donnée.
- Obligation de préserver la confidentialité des informations échangées.

9. Droit applicable et juridiction

- Loi suisse comme référence juridique.
- Tribunal compétent en cas de litige.

Téléchargez un modèle de contrat de cession d’actions

Nous proposons un modèle téléchargeable de contrat de cession d’actions, conforme au droit suisse et adaptable selon vos besoins spécifiques.

Ce document inclut toutes les clauses nécessaires pour sécuriser la transaction :

Conseils pour la rédaction du contrat

Adaptez les clauses à votre situation

Assurez-vous que les termes reflètent fidèlement les conditions négociées entre les parties.

Consultez un professionnel

Faites valider le contrat par un avocat ou un notaire spécialisé pour garantir sa conformité au droit suisse.

Préparez les documents complémentaires

Vérifiez les statuts de la société, le registre des actionnaires et les éventuelles restrictions prévues par les clauses statutaires.

Un contrat de cession d’actions bien rédigé est une étape cruciale pour garantir une transmission sereine de votre société et protéger les intérêts de toutes les parties.