Modèle de clause de non-concurrence

Une garantie essentielle pour protéger l’acquéreur d’une entreprise

Qu'est-ce qu’une clause de non-concurrence ?

Lorsqu’une entreprise ou un fonds de commerce est vendu, il est fréquent d’inclure une clause de non-concurrence dans le contrat de cession. Cette clause a pour objectif d’empêcher le vendeur de se lancer dans une activité concurrente qui pourrait nuire à l’entreprise cédée, en utilisant ses connaissances du marché, de la clientèle ou des fournisseurs.

Pour être juridiquement valide en Suisse, une clause de non-concurrence doit respecter les principes de proportionnalité, être limitée dans le temps, dans l’espace et dans son objet, conformément aux dispositions du Code des Obligations (CO).

Pourquoi inclure une clause de non-concurrence ?

Protéger l’entreprise acquise

Préserver l’intégrité de l’activité, de la clientèle et des relations d’affaires après la vente.

Encadrer l’après-cession

Éviter que le vendeur n’exploite son expertise ou ses relations pour créer une activité qui pourrait détourner des clients ou des fournisseurs.

Sécuriser l’investissement de l’acquéreur

Assurer une transition paisible et pérenniser la valeur de l’entreprise acquise.

Principales caractéristiques d’une clause de non-concurrence

1. Limitation dans le temps

Une durée raisonnable est généralement fixée à 3 ans maximum, sauf exception pour des secteurs très spécifiques.

2. Portée géographique

La clause doit être limitée à la zone d’activité de l’entreprise. Elle ne peut pas imposer une interdiction globale si cela n’est pas justifié par les intérêts de l’acquéreur.

Définition claire des activités concurrentes

La clause doit spécifier les activités ou secteurs visés pour éviter toute ambiguïté.

Proportionnalité et équilibre

Elle ne doit pas empêcher indûment le vendeur de poursuivre une activité professionnelle, ce qui pourrait la rendre invalide.

Téléchargez un modèle de clause de non-concurrence

Nous vous proposons un modèle téléchargeable de clause de non-concurrence, spécialement conçu pour les contrats de cession.

Conforme au droit suisse, ce modèle peut être adapté aux besoins spécifiques de votre transaction et inclut des dispositions claires pour protéger les intérêts des parties.

Conseils pour une clause efficace

Adaptez la clause aux réalités du marché

Limitez son champ d’application pour qu’elle soit justifiée et acceptable.

Assurez sa validité juridique

Faites vérifier la rédaction de la clause par un avocat spécialisé pour garantir sa conformité au droit suisse.

Évitez les excès

Une clause trop restrictive risque d’être invalidée par un tribunal.

En intégrant une clause de non-concurrence équilibrée, vous protégez votre investissement tout en facilitant une transition sereine entre les parties.