Protocole de cession

Un document pour formaliser la conclusion d’une transaction

Qu'est-ce qu’un protocole de cession ?

Le protocole de cession est un document juridique essentiel qui formalise la conclusion d’une transaction après la levée des conditions suspensives. Il marque l’accord définitif entre les parties et scelle officiellement la vente d’une entreprise, d’un fonds de commerce ou d’actions.

Ce document récapitule les termes finaux de l’accord et consigne la satisfaction des conditions prévues dans les contrats préliminaires (lettre d’intention, contrat de cession conditionnel, etc.). Sa signature marque le transfert effectif des droits, des actifs ou des parts sociales à l’acquéreur.

Quand rédiger un protocole de cession ?

Levée des conditions suspensives

Le protocole est signé une fois que toutes les conditions prévues dans les accords initiaux sont remplies, par exemple :
➔ Réalisation d’un audit de due diligence satisfaisant.
➔ Obtention de financements ou autorisations
réglementaires. ➔ Approbation des organes sociaux (assemblée générale, conseil d’administration).

Validation finale des termes

Il récapitule les détails définitifs de la transaction, notamment le prix, les modalités de paiement et la date effective du transfert.

Transfert officiel

Le protocole est généralement accompagné des formalités administratives ou juridiques nécessaires, comme l’inscription au registre du commerce, le transfert des actions ou la mise à jour des registres internes.

Contenu d’un protocole de cession

Un protocole de cession bien rédigé comprend les éléments suivants :

1. Identification des parties

➔ Cédant(s) : Nom, adresse et statut du vendeur.
➔ Cessionnaire(s) : Identité de l’acheteur ou de la société acquéreuse.

2. Objet de la cession

➔ Description précise des actifs, parts sociales ou fonds de commerce transférés.

3. Prix et modalités de paiement

➔ Montant définitif de la transaction.
➔ Détail des modalités de paiement (comptant, échelonnement, garantie bancaire, etc.).

4. Levée des conditions suspensives

➔ Confirmation que toutes les conditions prévues ont été satisfaites (audit, financements, approbations).

5. Transfert effectif

➔ Date et heure de prise de possession ou de transfert des droits.
➔ Formalités associées (remise des clés, documents administratifs, mise à jour des registres).

6. Garanties

➔ Réitération ou confirmation des garanties d’actif et de passif fournies par le vendeur.

7. Clause de confidentialité

➔ Engagement des parties à respecter la confidentialité des termes de la cession.

8. Droit applicable et résolution des litiges

➔ Mention du droit suisse comme applicable et désignation d’une juridiction compétente en cas de conflit.

Téléchargez un modèle de protocole de cession

Un modèle téléchargeable de protocole de cession, conforme aux exigences du droit suisse, est disponible pour vous accompagner dans la formalisation de votre transaction.

Ce modèle inclut toutes les clauses nécessaires pour un transfert sécurisé et efficace.

Bonnes pratiques pour un protocole de cession

Préparez le document avec soin

Assurez-vous que tous les termes finaux reflètent précisément les accords négociés.

Vérifiez la levée des conditions

Avant la signature, confirmez que toutes les conditions suspensives ont été satisfaites.

Impliquez un professionnel

Faites valider le protocole par un avocat ou un notaire spécialisé pour garantir sa conformité au droit suisse et protéger les parties.

Le protocole de cession constitue l’étape finale de votre transaction. En le rédigeant avec rigueur, vous sécurisez le transfert et établissez une base juridique claire pour une collaboration future éventuelle entre les parties.